营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化
添加日期:2021-02-20 17:07
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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.佛山华新包装股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过《股权转让协议》收购龙邦国际有限公司(以下简称“龙邦国际”)持有的华新(佛山)彩色印刷有限公司(以下简称“华新彩印”)的股权。华新彩印为本公司控股子公司,本公司持有华新彩印75%股权,剩余25%股权由龙邦国际持有,在以上收购交易完成后,华新彩印将成为公司全资子公司。

  2.由于本次交易的对手方龙邦国际是中国诚通香港有限公司的全资子公司,中国诚通香港有限公司成立于2002年8月,为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。因此,龙邦国际最终控制人为中国诚通控股集团有限公司(以下简称“诚通控股”),诚通控股为国务院国资委所属全资公司。由于本公司最终控制人同为诚通控股,根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3第(二)款规定,龙邦国际与本公司构成关联关系,因此本次交易构成了关联交易。

  本项交易金额为4,986.26万元,占公司最近一期经审计净资产的2.92%,根据深交所《股票上市规则》(2012年修订)10.2.5、10.2.10,因本次交易前与同一关联人发生的交易已经履行相关审批和信息披露义务,无需累计计算关联交易金额,所以本项交易无需提交股东大会审议。

  3.上述关联交易经公司第五届董事会2013年第四次会议审议通过,公司5名关联董事均回避表决,其余4名非关联董事一致同意。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  4.本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;上述股权变更,须取得外部审批机关批准才能生效。

  5.公司尚未与交易对手方签订股权转让协议,在正式签订股权转让协议前华新彩印实现的损益由原股东按持股比例分担。

  1.龙邦国际是中国诚通香港有限公司的全资子公司,中国诚通香港有限公司成立于2002年8月,为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。因此,龙邦国际实际控制人为中国诚通控股集团有限公司。

  龙邦国际有限公司成立于2004年11月5日,是依据《国际商业公司法》第291章要求设立的国际商业企业。

  主要业务概况:龙邦国际主要充实策略投资,国内投资主要包括红塔仁恒纸业和华新(佛山)彩色印刷有限公司。

  权属:该部分股权属于龙邦国际。据广东信孚律师事务所核查出具的股权转让律师意见函说明,该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  出版物、包装装潢印刷制品的生产和经营,食品用产品纸质包装生产、印刷。(以上经营项目需凭许可证经营的,凭有效的许可证经营)从事印刷设备和包装印刷材料的批发、零售,印刷设备进出口业务(不设店铺,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理)。

  华新(佛山)彩色印刷有限公司是经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字(2000)401号《关于合资经营华新(佛山)彩色印刷有限公司合同、章程的批复》批准成立,于2000年12月21日取得广东省人民政府核发商外资粤佛合资证(2000)0023号批准证书,由佛山华新包装股份有限公司、香港恒丰有限公司共同出资组建。华新(佛山)彩色印刷有限公司于2000年12月29日取得广东省佛山市工商行政管理局核发的注册号为号《企业法人营业执照》,组织机构代码为72111733-X。

  2005年10月30日经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2005]623号《关于合资企业华新(佛山)彩色印刷有限公司股权转让的批复》,批复同意香港恒丰有限公司将其持有的华新(佛山)彩色印刷有限公司25%的股权转让给龙邦国际有限公司。

  2009年3月29日经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2009]278号文件批准,华新(佛山)彩色印刷有限公司投资总额及注册资本均由原来660万美元增加至1,280万美元,新增注册资本620.00万美元,其中佛山华新包装股份有限公司认缴465万美元,占新增注册资本的75%,龙邦国际有限公司认缴155万美元,占新增注册资本的25%。本次增资后佛山华新包装股份有限公司认缴注册资本 960万元,龙邦国际有限公司认缴注册资本320万元。

  2010年度财务数据经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所审计,出具了立信大华(珠)审字[2011]72号无保留意见审计报告;2011年度、2012年半年度、2012年度财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计,并分别出具了信会师粤报字[2012]第00006号、信会师粤报字[2012]第00190号、信会师粤报字[2013]第00092号无保留意见审计报告;2013年1-5月份数据为未经审计数据。

  收益的预测是基于华新彩印未来发展战略和实施计划纲要以及其他有关资料的基础上,通过分析各项经济财务指标,结合分析收益期内行业及市场、产品销售价格等因素的变化趋势,对企业的未来收益进行预测。以下为华新彩印母公司收益法测算过程,因其子公司佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司(以下简称:珠江彩印)评估过程方法相似,且资产、收益和营业收入、利润小(珠江彩印经评估后股东全部权益价值于评估基准日2012年6月30日为838.67万元),按重要性原则不做详细披露。

  企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素,经过综合分析确定企业未来年度的销售情况。

  企业收入分为印刷品和废品销售收入。根据企业历史年度的财务数据,2010年较2009年主营业务收入增长21.34%,2011年较2010年增长19.30%,2012年较2011年增长15.26%,可以看出,企业主营业务保持了较高的增长势头。

  本次评估对于2012年下半年数据,根据企业审计报告和财务数据采用企业实际发生额列示。对于2013年以后的预测数据,根据企业经营规划,每年保持一定的比例的增长。

  其他业务收入为废品收入,为生产过程中产生的边角废料,本次评估按废品收入占2012年成品收入的比例计算未来年度其他业务收入。

  本次评估对于2012年下半年数据,根据企业审计报告和财务数据采用企业实际发生额列示。

  2013年以后的预测年度数据,分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度内,总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用,具体包括应计入营业成本的折旧等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内,总额随之变动的那部分费用,具体包括应计入材料费、人工费、动力、其它费用等。

  对于未来预测年度的固定资产折旧,根据目前固定资产折旧年限、残值率、等,逐年计算确定。

  主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和提围费。城建税、教育费附加、地方教育费附加主要来源增值税,税率分别为7%和3%、2%。提围费为收入的0.12%。

  2012年下半年数据采用企业实际发生额,其他预测年份根据未来收入成本的预测和对历史数据的分析,预测企业未来年度的主营业务税金和附加。

  经营费用包括运输费用、车辆使用费用、广告费用、办公费用、电话费、工资及福利、折旧、差旅费等。

  根据历史数据,经营费用占营业收入的比例很小,在3.25%~3.52%之间,2012年为3.52%。

  2012年下半年数据采用企业实际发生的金额。其他预测年度的预测数据,根据未来营业收入的预测和对经营费用历史数据的分析,对企业未来5年的经营费用进行预测。

  管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度内,总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用,具体包括应计入管理费用的折旧、摊销。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内,总额随之变动的那部分费用,具体包括应计入工资、福利及奖励费、养老保险费、教育经费、差旅费、办公费、修理费、物料消耗等。

  折旧、摊销,根据目前计入管理费用的固定资产折旧年限、残值率、无形资产摊销年限等,逐年计算确定。

  本次评估采用企业现金流、WACC模型,假设企业保持基准日的资本结构不变,对于利息支出,按目前的利率逐年计算,有息负债本金表外扣除。

  基于持续经营假设,需在未来年度考虑一定的资本性支出,以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出分两类,一类为原有资产的更新支出,即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出,另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模,结合资产的经济使用年限合理确定,对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进行预计。

  企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,基于企业现有资产规模,并考虑评估基准日后新增资本性支出,按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。

  综合折旧率:房屋类资产的折旧率为3.23%,机器设备类资产折旧率为7.92%,运输设备为9.7%,电子设备折旧率为19.4%。

  摊销费用主要是无形资产摊销和长期资产摊销,企业的无形资产主要由土地使用权和外购软件构成;长期资产为投资性房地产摊销,预测年份无形资产的组成基本没有变化,预测未来5年摊销费用如下:

  通常,企业在不增加营运资金的前提下,只能维持简单的再生产。本项目定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的用于经营的资金,即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。

  其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为职工备用金等经营性往来;应交税金和应付工资等项目因周转快,拖欠时间较短,且金额相对较小,预测时作为非经营性负债表外扣除。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款存货、预收账款和应付账款等主要因素。

  根据企业未来年度日常经营的实际情况,估算营运资金的增加只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收账款。

  本次评估采用企业现金流、WACC模型,因此假设企业保持基准日的资本结构不变,不对企业债务变动做出预测。

  通过上述分析,预计华新彩印2012年7月~2017年的公司现金流量如下表:

  本次评估预测收益口径采用公司现金流,因此,相应的折现率采取加权平均资本成本。其计算公式为:

  权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为:

  无风险报酬率按国家当前已发行长期国债利率的平均值4.07%(Wind咨询)确定。

  经查《Wind资讯》软件,取评估基准日前100周印刷行业(证监会行业分类)上市公司财务杠杆风险系数,并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均,该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投资者结构、投资理念在不断的发生变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股),因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素,不具有可信度,整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中,我们采用美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价研究成果作为参考。

  Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面,即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为:

  其中:成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国1928-2011年股票(S&P 500指数)与国债的算术平均收益差5.79%确定。

  国家违约补偿额:根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级为Aa3级,相对应的国家违约补偿额为0.7%。

  σ股票/σ国债:根据Ibbbotson Associates的统计结果,新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.5倍。

  结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析,本次评估企业特定风险系数a取值为1%。

  企业D/E主要结合企业运营状况及债务情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定,经综合分析,企业D/E取基准日上市公司平均D/E 21.18%。

  预测期内各年公司现金流按年中流入考虑;永续期年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取2017年,营运资金的变动取零,即永续增长率取零;然后将预测期内各年的公司现金流量按加权平均资本成本折现到2012年6月30日,从而得出企业经营性资产的价值,具体公式如下:

  收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算,没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债,对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。

  基准日的长期投资账面值为150.00万元,评估值为838.67万元,详见资产基础法长期投资评估说明。

  其他应收款,多为备用金、保证金及借款等,本次评估未纳入营运资金预测,其评估值为2,788.19万元。

  在建工程,为新安装设备和改造费用等,本次评估未考虑其对未来收益增加额的贡献,评估值为486.20万元。

  无形资产土地使用权,“锦华路22号”土地使用权为划拨住宅用地,为企业帐外资产,其评估值为46.00万元。

  应交税费,除待抵扣的进项税外,其他应缴税费本次评估未纳入营运资金预测,其评估值为98.88万元。

  即:在本说明所列明的各项假设前提条件下,经采用收益法评估,华新彩印股东全部权益价值为人民币19,945.03万元。

  根据中资资产评估有限公司(具有证券期货业务资格的)出具的《佛山华新包装股份有限公司拟协议受让龙邦国际有限公司所持华新(佛山)彩色印刷有限公司25%股权项目资产评估报告书》(中资评报[2013]92号,以下简称《评估报告书》),有关评估结果如下:

  在持续经营前提下,华新彩印股东全部权益价值于评估基准日2012年6月30日的评估结果如下:

  1、收益法评估结果为19,945.03万元。较账面净资产增值3,416.21万元,增值率为20.67%。

  3、对上述两种方法得出的结果进行比较、分析:资产基础法与收益法的评估结果相差119.93万元,差异率0.60%。这主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化,同时,资产基础法仅考虑了企业的全部可确指资产、负债的价值,是企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体现;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力获利能力的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种方法从不同途径反映资产价值,故造成差异。

  鉴于本次评估目的为股权受让,同时考虑到华新彩印及其子公司收益情况较好,资产基础法评估结果无法充分考虑公司未来收益价值,所评估的股权价值应为被评估对象正常经营下的内在价值,从未来预期收益折现途径求取的评估结果能较好的体现股东全部权益价值。

  综上所述,我们认为收益法的结果更加适用,故本次评估以收益法评估结果作为本报告的最终评估结论,即:

  在持续经营前提下,华新彩印经评估后股东全部权益价值于评估基准日2012年6月30日为19,945.03万元。龙邦国际有限公司所持华新彩印25%股权所涉及的华新彩印的股东权益评估值为4,986.26万元。

  上述评估报告中对2013年的经营预测(见本公告“四、收益法评估过程”中“第 (十二)、公司现金流预测”一节)与华新彩印母公司2013年1-5月份实际完成的营业收入、净利润比较:

  华新彩印母公司在2013年1-5月份的营业收入略低于评估报告预测的时间进度,而净利润略超过时间进度,主要原因是上半年存在春节因素的影响,实际经营时间小于5个月;此外,企业收入存在季节波动,下半年收益一般高于上半年。

  截止本次资产评估基准日2012年6月30日,华新彩印经评估后股东全部权益价值于评估基准日2012年6月30日为19,945.03万元。龙邦国际有限公司所持华新彩印25%股权所涉及的华新彩印的股东权益评估值为4,986.26万元(19,945.03万元×25%),即龙邦国际持有的华新彩印25%股权作价4,986.26万元为本次交易价格。

  支付期限:分别在在协议签订后30天内支付30%价款,在股权转让工作完成后30天内支付剩余价款;

  协议的生效条件、生效时间:本协议经双方法定代表人或者授权代表签字盖章并经甲乙双方有权机构审议批准后生效。

  2.过渡期安排:自股权转让协议生效至股权转让完成之日的期间,标的资产的损益由本公司享有。

  本次交易不影响公司合并报表范围,不影响公司业务运作,也不涉及重大人事调整。

  近年来公司印刷业务发展迅速,营业收入稳步增长,市场影响力不断扩大,未来经营形势良好。本次交易有利于公司资产的完整性,促进华新彩印快速发展,增加公司在快速成长的印刷业务上的份额,将有利于增加归属上市公司净利润,对公司未来的经营业绩带来积极影响。

  上述交易金额占公司经最近一期审计净资产的2.92%,全部资金可公司自筹解决,不会对公司现金造成压力。

  公司独立董事在召开会议前审阅了关于本次交易的有关资料,认为该项交易价格以合资格的第三方中介机构评估结果为基础,定价原则公允合理,没有损害公司和股东的利益;华新彩印公司处于快速发展期,该股权收购有利于促进华新彩印的快速发展,增加上市公司归属母公司的净利润;同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

  (一)、构成关联交易:公司收购龙邦国际有限公司所持有的华新(佛山)彩色印刷有限公司25%股权的行为属于关联交易。

  (二)、决议表决程序:公司董事会审议本项交易的决议程序合法、合规,依据充分,表决程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会审议上述议案时,关联方董事(关联董事童来明、王奇、王军、严肃、黄欣)已回避表决,表决程序合法合规。

  (三)、本次股权收购的定价依据为具有证券期货业务资格的资产评估机构—中资资产评估有限公司出具的资产评估报告《佛山华新包装股份有限公司协议受让龙邦国际有限公司所持华新(佛山)彩色印刷有限公司25%股权项目资产评估报告书》,交易价格为评估值,独立董事认为该股权收购的定价合理,客观公允,其相关协议也不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  (四)、本次股权收购完成后,华新(佛山)彩色印刷有限公司将成为公司的全资子公司,有利于公司资产的完整性,增加公司在快速成长的印刷业务上的份额,对公司未来的经营业绩带来积极影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  佛山华新包装股份有限公司(以下称“公司”)第五届董事会2013年第四次会议于2013年6月28日以通讯表决方式召开。会议通知于6月18日以电子邮件等方式送达各位董事。会议应到董事9名,实到9名,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议:

  董事会在5名关联董事回避表决的情况下,以 4 票赞成, 0 反对, 0 票弃权,审议通过《关于收购龙邦国际有限公司持有的华新(佛山)彩色印刷有限公司股权的关联交易议案》;

  (董事会5名关联董事童来明、王军、严肃、王奇、黄欣回避表决。有关该议案具体情况请参阅公司于同日披露于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网的《关联交易公告》)

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